Conflitti tra soci di SRL: cosa fare e come tutelarsi

I conflitti tra soci di una SRL possono nascere da divergenze sulla gestione, sulla distribuzione degli utili, sull’accesso ai documenti o sulle decisioni strategiche della società.

Quando il rapporto personale si deteriora, il contrasto può rapidamente coinvolgere amministratori, dipendenti, clienti e fornitori, fino a compromettere il normale funzionamento dell’impresa.

Non ogni disaccordo richiede però un’azione giudiziale. Prima di agire è necessario comprendere quali diritti possieda ciascun socio, quali regole siano previste dallo statuto e se esistano soluzioni che consentano di proteggere la società senza interromperne l’attività.

Quali sono le cause più frequenti dei conflitti tra soci

I contrasti possono riguardare sia la gestione quotidiana sia le scelte relative al futuro della società.

Tra le cause più frequenti rientrano:

• differenti strategie commerciali;
• mancata distribuzione degli utili;
• compensi o rimborsi riconosciuti agli amministratori;
• utilizzo delle risorse societarie;
• rapporti economici con imprese riconducibili a uno dei soci;
• investimenti non condivisi;
• assunzione di nuovi debiti;
• esclusione di un socio dalle informazioni;
• mancata convocazione delle assemblee;
• approvazione del bilancio;
• aumento o riduzione del capitale;
• trasferimento delle quote;
• ingresso di nuovi soci;
• volontà di uscire dalla società;
• mancato rispetto di accordi precedenti;
• concorrenza o sottrazione di clienti;
• blocco decisionale nelle società partecipate al 50%.

Prima di scegliere una strategia è importante distinguere il semplice deterioramento dei rapporti personali da una possibile violazione dello statuto, dei doveri degli amministratori o dei diritti riconosciuti ai soci.

La prima verifica: statuto, visura e patti parasociali

La disciplina concreta della società non dipende soltanto dal Codice civile.

È necessario esaminare:

• atto costitutivo;
• statuto vigente;
• visura camerale;
• composizione e valore delle partecipazioni;
• eventuali patti parasociali;
• verbali delle decisioni dei soci;
• deleghe e poteri degli amministratori;
• bilanci e situazioni contabili;
• contratti conclusi con soci o parti collegate;
• eventuali accordi relativi alla cessione delle quote.

Lo statuto può prevedere maggioranze particolari, limiti alla circolazione delle partecipazioni, specifiche cause di recesso o esclusione e procedure da seguire in caso di contrasto.

I patti parasociali possono inoltre regolare aspetti come il voto, la nomina degli amministratori, la vendita delle quote e le soluzioni da adottare in caso di blocco. La loro efficacia deve però essere valutata in relazione al contenuto, ai soggetti che li hanno sottoscritti e alla durata dell’accordo.

Socio e amministratore non sono la stessa cosa

Una delle prime distinzioni da effettuare riguarda il ruolo ricoperto dalle persone coinvolte.

Il socio è titolare di una partecipazione nella società. L’amministratore è invece il soggetto incaricato di gestirla e rappresentarla secondo i poteri attribuiti dalla legge e dallo statuto.

La stessa persona può essere contemporaneamente socio e amministratore, ma i due ruoli comportano diritti, obblighi e responsabilità differenti.

Un contrasto può quindi riguardare:

• un socio nei confronti di un altro socio;
• un socio nei confronti dell’amministratore;
• più amministratori in disaccordo tra loro;
• un socio-amministratore contrapposto agli altri soci;
• la società nei confronti di un proprio amministratore.

Comprendere in quale veste una persona abbia agito è essenziale per individuare lo strumento utilizzabile.

Il diritto del socio di ottenere informazioni

Nelle SRL, i soci che non partecipano all’amministrazione possiedono importanti diritti di controllo.

L’articolo 2476 del Codice civile riconosce loro il diritto di ricevere dagli amministratori informazioni sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Il socio può quindi richiedere, in base alle circostanze:

• libri sociali;
• verbali;
• bilanci e documentazione contabile;
• contratti;
• estratti e documentazione bancaria;
• fatture;
• corrispondenza rilevante;
• documenti relativi alle principali operazioni societarie.

Il diritto di controllo non coincide con la possibilità di interferire continuamente nella gestione e deve essere esercitato secondo correttezza e buona fede. La società può inoltre adottare misure adeguate per proteggere informazioni riservate, dati personali e segreti commerciali.

Un rifiuto generico o ingiustificato di fornire informazioni non dovrebbe però essere ignorato. È opportuno formulare la richiesta per iscritto, individuando i documenti e le informazioni necessarie, così da conservarne prova.

Cosa fare se l’amministratore non consegna i documenti

Quando una richiesta informale rimane senza risposta, il socio può inviare una comunicazione formale nella quale:

• richiama la propria qualità di socio;
• specifica di non partecipare all’amministrazione;
• indica i documenti richiesti;
• propone tempi e modalità di consultazione;
• chiede una risposta entro un termine ragionevole;
• si riserva di tutelare i propri diritti.

Prima di iniziare un procedimento è utile verificare se il rifiuto dipenda da un’effettiva contestazione, da problemi organizzativi o dalla volontà di impedire al socio di controllare la gestione.

Quando l’accesso viene ostacolato e vi è il rischio che documenti o risorse societarie vengano dispersi, può essere necessario valutare rapidamente le iniziative giudiziali concretamente disponibili.

Come contestare una decisione dei soci

Una decisione approvata dalla maggioranza non è automaticamente incontestabile.

L’articolo 2479-ter del Codice civile disciplina l’impugnazione delle decisioni dei soci che non siano conformi alla legge o all’atto costitutivo.

In via generale, possono impugnarle:

• i soci che non vi abbiano consentito;
• ciascun amministratore;
• l’organo di controllo, quando presente.

Il termine ordinario previsto dalla norma è di novanta giorni dalla trascrizione della decisione nel relativo libro sociale. Per alcune invalidità particolarmente gravi sono previste regole e termini differenti.

Prima di procedere è necessario verificare:

• quale decisione sia stata adottata;
• quando sia stata trascritta;
• come sia stato espresso il voto;
• se il socio fosse presente, assente o contrario;
• quale disposizione di legge o dello statuto sia stata violata;
• quali conseguenze abbia prodotto la decisione;
• se siano necessari provvedimenti urgenti.

La contestazione non dovrebbe essere fondata soltanto sulla mancata condivisione della scelta. Occorre individuare una specifica violazione o un vizio giuridicamente rilevante.

Decisioni adottate in conflitto di interessi

Un socio potrebbe partecipare a una decisione perseguendo un interesse personale in contrasto con quello della società.

Non ogni interesse personale rende automaticamente invalida la decisione. Occorre valutare se la partecipazione del socio sia stata determinante e se la decisione possa arrecare un danno patrimoniale alla società.

Situazioni delicate possono verificarsi, per esempio, quando la società:

• conclude contratti con imprese riconducibili a un socio;
• vende beni a condizioni non convenienti;
• attribuisce compensi o vantaggi non giustificati;
• rinuncia a crediti;
• concede finanziamenti o garanzie;
• trasferisce opportunità commerciali a soggetti collegati.

In questi casi è importante ricostruire l’operazione, i soggetti coinvolti, le condizioni economiche e il procedimento attraverso il quale è stata approvata.

Responsabilità degli amministratori della SRL

Gli amministratori devono rispettare i doveri previsti dalla legge e dallo statuto e possono essere chiamati a rispondere dei danni causati alla società.

L’articolo 2476 del Codice civile disciplina la responsabilità degli amministratori e consente a ciascun socio di promuovere l’azione di responsabilità in favore della società.

In presenza di gravi irregolarità nella gestione, il socio può inoltre chiedere l’adozione di provvedimenti cautelari, compresa, quando ne ricorrano i presupposti, la revoca dell’amministratore.

Possono assumere rilievo comportamenti come:

• utilizzo personale di denaro o beni societari;
• pagamenti privi di giustificazione;
• sottrazione di opportunità commerciali;
• operazioni in conflitto di interessi;
• mancata conservazione della documentazione;
• violazione degli obblighi contabili;
• prosecuzione dell’attività nonostante una causa di scioglimento;
• occultamento della reale situazione economica;
• atti compiuti senza i necessari poteri;
• mancata riscossione di crediti senza adeguata ragione.

Non ogni decisione imprenditoriale rivelatasi svantaggiosa determina automaticamente una responsabilità. È necessario valutare quali informazioni fossero disponibili, come sia stata assunta la decisione e se siano stati rispettati i doveri imposti agli amministratori.

La responsabilità del socio che autorizza atti dannosi

Anche un socio che non ricopre formalmente la carica di amministratore può essere coinvolto nella responsabilità.

L’articolo 2476 del Codice civile prevede infatti una responsabilità solidale dei soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, per gli altri soci o per i terzi.

Non è quindi sufficiente limitarsi a verificare chi abbia materialmente firmato l’atto. Occorre ricostruire anche chi abbia promosso, deciso o consapevolmente autorizzato l’operazione.

Il socio può essere escluso dalla SRL?

Un socio non può essere estromesso dalla società soltanto perché i rapporti con gli altri si sono deteriorati.

L’articolo 2473-bhttps://www.gazzettaufficiale.it/atto/serie_generale/caricaArticolo?art.codiceRedazionale=042U0262&art.dataPubblicazioneGazzetta=1942-04-04&art.flagTipoArticolo=2&art.idArticolo=2473&art.idGruppo=320&art.idSottoArticolo=2&art.idSottoArticolo1=10&art.progressivo=0&art.versione=1is del Codice civile consente allo statuto di prevedere specifiche cause di esclusione per giusta causa. È quindi necessario verificare:

• se lo statuto contenga una clausola di esclusione;
• quali comportamenti siano espressamente previsti;
• se la causa sia sufficientemente determinata;
• quale procedura debba essere seguita;
• come debba essere liquidata la partecipazione;
• se il socio possa contestare la decisione.

Una generica perdita di fiducia o una semplice divergenza sulle strategie societarie potrebbero non essere sufficienti.

Anche quando lo statuto prevede una causa di esclusione, la decisione deve essere adottata nel rispetto della legge, dello statuto e dei diritti del socio interessato.

Il socio può recedere dalla società?

Il recesso consente al socio, quando ne ricorrono i presupposti, di uscire dalla società ottenendo la liquidazione della propria partecipazione.

Non esiste però un diritto generale di recedere dalla SRL soltanto perché i rapporti tra i soci sono diventati difficili.

L’articolo 2473 del Codice civile individua alcune ipotesi nelle quali il diritto di recesso è riconosciuto dalla legge. Lo statuto può inoltre prevedere ulteriori cause.

Prima di esercitarlo occorre controllare:

• se esista una causa di recesso;
• entro quale termine debba essere comunicato;
• quali formalità siano richieste;
• come venga determinato il valore della partecipazione;
• quali conseguenze produca sulla società.

Una comunicazione di recesso inviata senza verificarne i presupposti potrebbe essere contestata e non produrre l’effetto desiderato.

È possibile vendere la propria quota?

In linea generale, le partecipazioni di una SRL sono trasferibili. L’articolo 2469 del Codice civile consente però all’atto costitutivo di prevedere limitazioni.

Lo statuto potrebbe contenere:

• un diritto di prelazione a favore degli altri soci;
• una clausola di gradimento;
• limiti temporanei al trasferimento;
• condizioni per l’ingresso di terzi;
• regole specifiche per determinare il prezzo;
• diritti di vendita congiunta;
• obblighi collegati a eventuali patti parasociali.

Prima di cercare un acquirente o accettare una proposta è quindi necessario verificare le regole applicabili.

Neppure gli altri soci possono essere sempre obbligati ad acquistare la partecipazione di chi desidera uscire. L’esistenza di un obbligo di acquisto dipende dalla legge, dallo statuto, dagli accordi sottoscritti e dalle circostanze concrete.

Cosa succede in una SRL con due soci al 50%

Le società partecipate da due soci con quote uguali sono particolarmente esposte al rischio di blocco.

Se entrambi dispongono dello stesso peso e non riescono a raggiungere un accordo, potrebbero diventare impossibili:

• l’approvazione di alcune decisioni;
• la nomina o sostituzione degli amministratori;
• l’approvazione del bilancio;
• le operazioni sul capitale;
• le scelte strategiche;
• la prosecuzione ordinata dell’attività.

La prima verifica riguarda statuto e patti parasociali, che potrebbero contenere procedure per superare lo stallo.

Le possibili soluzioni possono comprendere:

• definizione scritta delle rispettive competenze;
• modifica delle regole di governance;
• nomina di un amministratore indipendente;
• cessione della partecipazione di uno dei soci;
• ingresso di un nuovo investitore;
• accordo per l’acquisto reciproco delle quote;
• mediazione o negoziazione assistita da professionisti;
• separazione di attività o rami aziendali, quando possibile.

Se il contrasto determina l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, può assumere rilievo una causa di scioglimento della società prevista dall’articolo 2484 del Codice civile.

Lo scioglimento rappresenta però una conseguenza estrema. Prima di arrivarvi è opportuno verificare se il valore e la continuità dell’impresa possano essere preservati attraverso una soluzione negoziale.

Accordo tra soci: cosa dovrebbe prevedere

Quando è ancora possibile raggiungere un’intesa, l’accordo dovrebbe essere sufficientemente dettagliato.

A seconda del caso, può disciplinare:

• trasferimento delle quote;
• prezzo e modalità di pagamento;
• garanzie;
• rinuncia o prosecuzione delle contestazioni;
• restituzione di documenti e beni;
• dimissioni dalle cariche;
• rapporti con clienti e fornitori;
• utilizzo di marchi e informazioni riservate;
• divieti di concorrenza nei limiti applicabili;
• gestione dei contratti in corso;
• debiti e crediti tra soci e società;
• comunicazioni verso dipendenti e collaboratori;
• termini per l’esecuzione dell’accordo.

Un’intesa generica può semplicemente rinviare il conflitto. È importante che gli obblighi siano chiari e che vengano considerate anche le conseguenze fiscali, contabili e societarie dell’operazione.

Quando è necessario agire con urgenza

Un intervento rapido può essere necessario quando vi è il rischio che:

• vengano sottratte somme dal conto societario;
• siano venduti beni importanti;
• vengano trasferiti clienti o contratti;
• siano distrutti o modificati documenti;
• venga conclusa un’operazione dannosa;
• scadano i termini per impugnare una decisione;
• la società diventi insolvente;
• venga compromessa la continuità aziendale.

In questi casi è opportuno raccogliere subito la documentazione e valutare se esistano i presupposti per richiedere misure cautelari o altri provvedimenti urgenti.

Come affrontare concretamente il conflitto

Un percorso ordinato può prevedere:

1. ricostruzione dei fatti e dei ruoli ricoperti;
2. esame di statuto, patti e verbali;
3. acquisizione della documentazione societaria;
4. individuazione delle eventuali violazioni;
5. verifica dei termini applicabili;
6. valutazione del danno e dei rischi per l’impresa;
7. formulazione di una proposta negoziale;
8. adozione di iniziative urgenti, se necessarie;
9. eventuale impugnazione delle decisioni o azione di responsabilità.

L’obiettivo non dovrebbe essere soltanto prevalere sull’altro socio, ma proteggere il valore della partecipazione e impedire che il conflitto distrugga l’attività della società.

Errori da evitare durante un conflitto societario

Quando i rapporti sono ormai compromessi, alcune reazioni impulsive possono aggravare la situazione.

È opportuno evitare di:

• utilizzare denaro societario per finalità personali;
• sottrarre documenti originali;
• cancellare email o dati aziendali;
• contattare clienti facendo dichiarazioni dannose per la società;
• interrompere arbitrariamente attività o pagamenti;
• firmare accordi senza averne valutato tutte le conseguenze;
• ignorare convocazioni e comunicazioni formali;
• lasciare scadere i termini per contestare una decisione;
• pubblicare accuse sui social network;
• confondere i beni personali con quelli della società.

Ogni comportamento adottato durante il conflitto potrebbe essere successivamente utilizzato per ricostruire responsabilità e danni.

Domande frequenti

Il socio di minoranza può controllare i conti della SRL?

Il socio che non partecipa all’amministrazione ha diritto di ricevere informazioni e consultare i libri sociali e i documenti relativi alla gestione, anche tramite un professionista di fiducia, secondo quanto previsto dall’articolo 2476 del Codice civile.

Il socio di maggioranza può decidere tutto?

La maggioranza può assumere le decisioni nel rispetto delle competenze e delle maggioranze previste. Non può però violare la legge, lo statuto o utilizzare il proprio potere per approvare operazioni illegittime o dannose.

Posso obbligare l’altro socio a comprarmi la quota?

Non esiste un obbligo generale di acquisto. È necessario verificare statuto, patti parasociali, eventuali opzioni e la presenza di una causa di recesso o di altri specifici presupposti.

Un socio può essere escluso perché non va d’accordo con gli altri?

Il semplice contrasto personale non è normalmente sufficiente. L’esclusione richiede una specifica causa prevista dallo statuto e riconducibile a una giusta causa, oltre al rispetto della procedura applicabile.

Cosa posso fare se l’amministratore usa i soldi della società?

È necessario acquisire la documentazione, ricostruire i movimenti e valutare le iniziative societarie, cautelari e risarcitorie disponibili. Nei casi più gravi possono assumere rilievo anche ulteriori profili di responsabilità.

Quanto tempo c’è per impugnare una decisione dei soci?

Per le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo, l’articolo 2479-ter prevede generalmente un termine di novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Alcune invalidità seguono però regole differenti.

Cosa succede se due soci al 50% non trovano un accordo?

La società può entrare in una situazione di stallo. Occorre verificare le clausole previste da statuto e patti, tentare una soluzione negoziale e valutare se il blocco abbia raggiunto una gravità tale da incidere sul funzionamento della società.

Assistenza nei conflitti tra soci di SRL

Un conflitto societario affrontato troppo tardi può compromettere il valore dell’impresa e rendere più difficile raggiungere un accordo.

L’Avv. Stefano Vanotti assiste soci, amministratori e imprese nella verifica della documentazione, nella gestione delle controversie societarie e nella ricerca di soluzioni negoziali o giudiziali.

Lo Studio offre assistenza legale nelle sedi di Como e Brescia. Per analizzare un conflitto tra soci e valutare le iniziative concretamente percorribili è possibile contattare lo Studio.

Le informazioni contenute nell’articolo hanno carattere generale e divulgativo e non costituiscono un parere legale. Diritti, termini e strumenti applicabili dipendono dallo statuto, dai rapporti tra le parti e dalle circostanze del singolo caso.

A cura dello Studio Legale Avv. Stefano Vanotti

Ultimo aggiornamento: agosto 2026.